• 法律知识:新证券法之信息披露

    2020-03-23 13:40

    新《证券法》设专章规定信息披露制度,系统完善了信息披露制度。包括扩大信息披露义务人的范围;完善信息披露的内容;强调应当充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息;规范信息披露义务人的自愿披露行为;明确上市公司收购人应当披露增持股份的资金来源;确立发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员公开承诺的信息披露制度等。
     
    信息披露的责任主体
     
    不同于旧版《证券法》第六十三条将发行人、上市公司认定为信息披露第一责任人,新《证券法》在第七十八条规定:发行人及法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的其他信息披露义务人,应当及时依法履行信息披露义务。规定中将公开发行证券的公司、上市公司、公司债券上市交易的公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司统一表述为发行人,并授权法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定其他信息披露义务人。这一改动增加了信息披露义务人的范围。
     
    同时,新《证券法》在第七十八条第三款中新增“证券同时在境内境外公开发行、交易的,其信息披露义务人在境外披露的信息,应当在境内同时披露”的规定,使境内境外同时披露、平等披露上升为法定责任。
     
    信息披露的标准
     
    旧《证券法》第六十三条中规定信息披露标准应当为:真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。而新《证券法》第七十八条在原有规定标准的基础上,增加了“及时、简明清晰,通俗易懂”的规定,对信息披露内容的时效性和可读性上也做出了要求。
     
    影响股票价格的“重大事件”的认定
     
    根据新《证券法》第八十条规定,发生可能对上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告,并予公告,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。
     
    重大事件包括:
     
    1公司的经营方针和经营范围的重大变化;
     
    2公司的重大投资行为,公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十,或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十;
     
    (旧《证券法》为:公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定)
     
    3公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;
     
    (相较于旧《证券法》,“提供重大担保或者从事关联交易”为新增内容)
     
    4公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;
     
    5公司发生重大亏损或者重大损失;
     
    6公司生产经营的外部条件发生的重大变化;
     
    7公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动,董事长或者经理无法履行职责;
     
    (相较于旧《证券法》,“董事长或者经理无法履行职责”为新增内容)
     
    8持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化,公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化;
     
    (相较于旧《证券法》,“公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化”为新增内容)
     
    9公司分配股利、增资的计划,公司股权结构的重要变化,公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭;
     
    (旧《证券法》为:公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定)
     
    10涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;
     
    (相较于旧《证券法》,新增了“仲裁”的情形)
     
    11公司涉嫌犯罪被依法立案调查,公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;
     
    (相较于旧《证券法》,新增了“控股股东和实际控制人”)
     
    12国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
     
    新《证券法》在第八十条中还新增了“公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的,应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司,并配合公司履行信息披露义务”的规定。
     
    影响债券价格的“重大事件”的认定
     
    新《证券法》增加了关于债券上市交易公司的信息披露义务的规定。根据新《证券法》第八十一条,发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告,并予公告,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。
     
    重大事件包括:
     
    1公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化;
     
    2公司债券信用评级发生变化;
     
    3公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废;
     
    4公司发生未能清偿到期债务的情况;
     
    5公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十;
     
    6公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十;
     
    7公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失;
     
    8公司分配股利,作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭;
     
    9涉及公司的重大诉讼、仲裁;
     
    10公司涉嫌犯罪被依法立案调查,公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;
     
    11国务院证券监督管理机构规定的其他事项。